Трое учеников старого мастера кунг-фу Нищего Со проводят свое время, изучая боевые искусства. Однажды в город прибывает заклятый враг их учителя Билл Чан, и ученики решают встать на защиту своего наставника. У Билла есть своя команда - брат и владелец местного казино, который пытается завладеть одной из учениц Нищего Со. Возникает схватка между...