В небольшом городке Калифорнии врач сталкивается с таинственным феноменом: все больше пациентов сообщают, что начинают забывать лица своих родных. Люди становятся апатичными, безучастными к происходящему вокруг. Пытаясь разгадать эту загадку, доктор выясняет, что за всем стоит инопланетная угроза. Пришельцы из космоса создают совершенные копии...