В мистической лаборатории профессора МакКриллса происходит невероятное событие - маленькая девочка Стелла случайно попадает под действие волшебного эликсира и превращается в морскую звезду. Ее друзья, Фли и Чак, не медлят и решают отправиться на спасение подруги. Они принимают решение превратиться сами в рыб, чтобы искать Стеллу в глубинах океана....