В темном лесу, где каждое дерево кажется живым, маленькая девочка Эмилия случайно находит старинные часы, которые вдруг начинают отсчитывать время в обратном направлении. Решив следовать за стрелками, она оказывается в загадочной Стране чудес, где все невозможное становится реальностью. В этом мире, где говорящие животные и странные существа...

Гарри Ван, вернувшийся с войны, стремится вернуться в мир шоу-бизнеса, но ему приходится браться за самую низшую работу. Он найдет партнершу и начнет выступать с ней, но их отношения осложнятся из-за ее проблем с алкоголем. Встреча с молодой акробаткой Айрин заставит Гарри задуматься о своих чувствах и выборе между прошлым и будущим. Но сможет ли...