Маленький Любиччи живет в городе, где небо никогда не видно из-за густого дыма, вырывающегося из труб заводов. Его отец часто рассказывал ему о звездах и небесах, и мальчик мечтал увидеть их своими глазами. В Хэллоуинскую ночь Любиччи встречает Пупелля - существо, созданное из мусора, которое знает, как можно увидеть небо в этом затянутом дымом...