Шоумен Джерри Флинн оказывается на грани банкротства после закрытия своего цирка. Он бродит по улицам, пытаясь найти новую работу, когда вдруг на его пути появляется мальчик, утверждающий, что у него есть удивительная гусеница, способная танцевать под музыку. Флинн понимает, что это может стать его последним шансом вернуться на вершину славы. Он...

В центре сюжета фильма расположена маленькая девочка Фрэнси, живущая в Бруклине в начале XX века. Она выросла в очень бедной семье, но несмотря на все трудности, сохраняет свой идеализм и веру в светлое будущее. Фрэнси обожает читать книги и мечтает стать писательницей, но ее мечты и реальность жестоко сталкиваются, когда наступает Первая Мировая...