Джерри, талантливый шоумен, находит себя в сложной жизненной ситуации после того, как его цирк закрывается. Без работы и без перспектив, он бродит по городу в поисках нового шанса. Неожиданно он встречает юного мальчика, который утверждает, что у него есть необычная гусеница, способная танцевать под музыку. Это странное существо может стать ключом...

В сердце киноленты находится юная Фрэнси, обитающая в Бруклине начала прошлого века. Она воспитывается в условиях крайней нужды, однако, невзирая на все преграды, хранит в душе оптимизм и веру в лучшее. Фрэнси страстно увлечена чтением и мечтает о карьере писателя, но её воображаемый мир сталкивается с суровой действительностью, когда разгорается...