В центре сюжета оказывается загадочное сообщество, известное как Клуб Полуночников. Каждый его член обязан поведать пугающую историю, и новенькая Рэйчел стремится произвести впечатление, придумав мрачную легенду о Зловещем Карнавале. Однако что, если её фантазия обретает плоть и начинает воплощаться в реальности, угрожая безопасности участников...