В классе D Киётака понимает, что не все так плохо, как кажется на первый взгляд. Его новые друзья не такие уж и плохие, как их описывают. Вместе они начинают бороться за свои права и пытаются изменить систему, в которой они оказались. Постепенно Киётака понимает, что быть отличником не всегда означает быть счастливым, а быть вне этого круга может...