В современной Москве Карабас-Барабас решил изменить свою удачу и открыть фабрику игрушек, где производятся самые передовые и универсальные модели для детей. Его новые игрушки - робот Зубастик и кукла Гламушка - стали настоящим хитом среди малышей. Однако, несмотря на коммерческий успех, в душе Карабаса что-то не укладывается. Он начинает...